El consejo de administración de Warner Bros. Discovery se ha pronunciado sobre la oferta hostil de Paramount, que valora el grupo en 108.400 millones de dólares, y el mensaje ha sido claro: un no rotundo a la propuesta, al tiempo que ha pedido a los accionistas que respalden el acuerdo ya existente con Netflix, según un comunicado oficial de la compañía. El órgano de administración del grupo audiovisual considera que la oferta de Paramount es “insuficiente” y que financiación prometida conlleva grandes riesgos, ya que no hay compromiso en firme por parte de la familia Ellison.
En una carta a los accionistas, divulgada en un documento enviado al regulador de los mercados estadounidenses, el consejo asegura que Paramount ha “engañado constantemente” a los accionistas de Warner Bros. al afirmar que su oferta en efectivo de 30 dólares por acción estaba totalmente garantizada, o “respaldada”, por la familia Ellison, liderada por el multimillonario y director ejecutivo de Oracle, Larry Ellison. “No lo es, y nunca lo ha sido”, escribió el consejo sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que esta presentaba “numerosos y significativos riesgos”.
La oferta de Paramount, dirigida por David Ellison, hijo de Larry Ellison, está respaldada por una sociedad patrimonial que administra la fortuna del cofundador de Oracle. Al tratarse de un fondo fiduciario revocable, los activos pueden retirarse en cualquier momento, y Warner Bros. podría quedarse sin recursos si eso sucede, según informó Bloomberg News. El consejo de Warner Bros. dijo el miércoles que la oferta de Paramount incluye un compromiso de participación accionarial “para el cual no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison”, sino el respaldo de un “opaco y desconocido” fideicomiso revocable Lawrence J. Ellison, cuyos activos y pasivos no se divulgan públicamente y están sujetos a cambios.
Por el contrario, la oferta de Netflix está respaldada por una empresa cotizada en Bolsa con una capitalización de mercado de más de 400.000 millones de dólares y una deuda con grado de inversión [el grado más alto de calificación por parte de las agencias de rating], señaló el consejo de Warner. Paramount, en cambio, tiene una capitalización bursátil de 15.000 millones de dólares y una calificación crediticia “un nivel por encima de la ‘basura’”, señaló Warner Bros
“A pesar de que Warner les ha reiterado repetidamente la importancia de un compromiso financiero total e incondicional por parte de la familia Ellison, esta ha decidido no respaldar la oferta de Paramount”, escribió el consejo de Warner Bros. “Un fideicomiso revocable no reemplaza un compromiso garantizado por parte de un accionista mayoritario”. Paramount había dicho que el fideicomiso de la familia Ellison, que según Paramount contiene más de 250.000 millones de dólares en activos, incluidas alrededor de 1.160 millones de acciones de Oracle, es más que suficiente para cubrir el compromiso de capital.
Estructura de financiación
La oferta se basó en una estructura condicional cruzada de siete partes, en la que el Fideicomiso Revocable Ellison aportó solo el 32% del compromiso de capital requerido, limitando su pasivo a 2.800 millones de dólares, según informó Warner Bros. Además, los activos del fondo podrían retirarse en cualquier momento. De esta forma, la oferta está financiada con 41.000 millones de dólares en capital nuevo, respaldado por la familia Ellison y RedBird Capital, y 54.000 millones de dólares en compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo. Affinity Partners, de Jared Kushner, yerno de Donald Trump, se ha retirado de la estructura, según Bloomberg. La contribución de 200 millones de dólares de Affinity a la financiación era relativamente pequeña, añadieron fuentes del fondo, que señalaron que la rivalidad de dos contendientes había complicado la visibilidad del proyecto.
El consejo de Warner Bros. también considera la oferta de Paramount “inferior” al acuerdo de fusión con Netflix. La oferta de 27,75 dólares por acción del gigante del streaming por los estudios de cine y televisión de Warner Bros., su catálogo y el servicio de streaming HBO Max es un acuerdo vinculante que no requiere financiación de capital y cuenta con sólidos compromisos de deuda, opina el consejo, según el informe. “El consejo de Warner Bros. Discovery reiteró que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición beneficia a los accionistas”, afirmó su codirector ejecutivo, Ted Sarandos, en un comunicado. Las acciones de Warner Bros. caen un 1,4% a 28,5 dólares en las operaciones previas a la apertura del mercado, mientras que Netflix ganó un 1,5% y Paramount cayó un 1,8%.
Warner Bros. aún no ha fijado una fecha para la votación de los accionistas sobre el acuerdo, pero se espera que tenga lugar en algún momento de la primavera o principios del verano, dijo su presidente, Samuel Di Piazza, en una entrevista con CNBC.
La decisión de apostar por la propuesta Netflix marca el último giro en la carrera de ambos gigantes por activos que incluyen el histórico estudio de cine y televisión de Warner Bros. y su extensa biblioteca de cine y televisión, cuya cartera incluye clásicos que van desde Casablanca y Ciudadano Kane hasta grandes éxitos contemporáneos como Harry Potter y Friends y todas las sagas de DC Comics (Batman o Superman). Warner Bros. es propietaria también del servicio de streaming HBO Max.
Ante el rechazo del consejo, Paramount y su primer ejecutivo, David Ellison, deberán decidir si aumentan su propuesta de compra. Las acciones de Warner cotizan ligeramente por debajo de los 30 dólares, lo que sugiere que los inversores esperan un incremento de la oferta. Paramount afirma que su oferta ofrece un camino más claro hacia la aprobación regulatoria. Un portavoz de Warner Bros Discovery declinó hacer comentarios.
Warner agregó que Paramount también impondría lo que Warner Bros. calificó como “restricciones operativas onerosas” a la empresa durante el período potencialmente largo entre la firma y el cierre, incluyendo límites a los nuevos acuerdos de licencia de contenido.
Asimismo, los planes de Paramount para lograr 9.000 millones de dólares en “sinergias” entre los dos estudios son “ambiciosos” desde un punto de vista operativo, señaló el consejo de Warner Bros., y representarían una nueva ronda de pérdidas de empleos que “debilitarían a Hollywood, no lo fortalecerían”.
Batalla de ofertas
Paramount y Netflix, dos gigantes de la industria audiovisual estadounidense, están enfrentados en el intento de adquirir la emblemática compañía de cine y televisión Warner Bros Discovery. Warner alcanzó un acuerdo con Netflix para vender la empresa por 82.700 millones de dólares, incluyendo deuda, tras lo cual entró Paramount en el escenario con una opa hostil por 108.000 millones de dólares, aunque no son precios comparables, ya que cada oferta incluye una serie de activos diferentes.
La batalla por Warner Bros. podría transformar la industria del entretenimiento, independientemente del postor que resulte vencedor. Con las películas y series de la compañía, Netflix ejercería un enorme poder sobre el contenido ofrecido al público en streaming. Paramount, por su parte, aspira a fusionar dos estudios históricos de Hollywood para contrarrestar la influencia de Netflix, Walt Disney Co. y Amazon.com Inc. El ganador de la contienda obtendrá una gran ventaja en la guerra del streaming al asegurarse una amplia biblioteca de contenido que ha sido durante mucho tiempo un objetivo de adquisición.
Netflix había acordado con el consejo de Warner pagar 27,75 dólares por acción, en una combinación de efectivo y acciones, por los estudios de Warner y el servicio de streaming HBO Max. Paramount, por su parte, se dirigió directamente a los accionistas con una oferta hostil, en la que ofreció 30 dólares en efectivo por la totalidad de la compañía. La oferta de Paramount vence el próximo 8 de enero, fecha hasta la cual la empresa podría decidir si eleva su propuesta.
Ambas ofertas plantean importantes preocupaciones de competencia, algo que se ve subrayado por las multimillonarias indemnizaciones por ruptura que han ofrecido las dos partes. Paramount afirmó que ya solicitó la aprobación regulatoria en Estados Unidos y a los reguladores europeos, acortando así el proceso. El consejo de Warner Bros. Discovery ha tenido en cuenta los riesgos regulatorios al evaluar las ofertas de Netflix y Paramount, y cree que cualquiera de las dos transacciones obtendría las aprobaciones necesarias, tanto estadounidenses como extranjeras.
Warner también rechaza las acusaciones de Paramount de parcialidad y citó “docenas” de llamadas y reuniones con los directores y asesores del estudio, incluidas cuatro reuniones en persona y comidas con el director ejecutivo David Zaslav y el director ejecutivo de Paramount, David Ellison, o su padre, Larry Ellison.
“Tras cada oferta, informamos a Paramount de las deficiencias materiales y ofrecimos posibles soluciones”, escribióel consejo de Warner Bros. “A pesar de estos comentarios, Paramount nunca ha presentado una propuesta superior al acuerdo de fusión con Netflix”.
La oferta de Paramount también está financiada por una lista de influyentes inversores de Oriente Medio, entre ellos el Fondo de Inversión Pública de Arabia Saudí y la Autoridad de Inversiones de Qatar, así como un grupo poco conocido de Abu Dabi llamado L’imad Holding Co. Kushner tiene fuertes vínculos con Oriente Medio. Fundó Affinity en 2021 con financiación de fondos soberanos de la región.
Por otra parte, el Sindicato de Guionistas de Estados Unidos (WGA) denunció que la operación podría vulnerar las leyes antimonopolio, y senadores como Elizabeth Warren, Bernie Sanders y Richard Blumenthal han advertido al Departamento de Justicia de que la nueva compañía tendría “capacidad para aumentar los precios televisivos en un contexto de inflación”.
